股票注册制、现阶段A股上市企业总数已提升4000家并正从史无

重要內容

《分类治理方法》总共五章十六条，包括“通则”“归类定级规范”“归类定级工作中程序流程”“多元化管控”“附录”五个一部分。《分类治理方法》就归类整治标准、评定归类五层面、两大类定级指标值、定级程序流程、定级结果动态性调节、定级结果通告及告之、多元化管控、加强管控对策等內容做出了明文规定。

重大意义

《分类治理方法》效仿证劵公司、证券公司归类管控的作法，对管控目标归类管控，便于提升精确管控、科学研究管控水准，提升管控工作效率。在多方位实行股票注册制、现阶段A股上市企业总数已提升4000家并正从史无前例的速率提升的情况下，执行归类管控确实有必需，《分类治理方法》的发布恰逢其时。

（一）科技赋能归类管控。《分类治理方法》在小结管控社会经验的基本上，进一步健全风险分类管控规章制度，是搭建“人力 高新科技”管控新模式的积极主动寻找。

（二）分类施策推动精确管控。《分类治理方法》确立对财务造假、资金占用费、违反规定贷款担保等违反规定违规操作“零容忍”，对高危类及次高危类上市企业关键配备管控資源，对其信息公开、并购、并购重组(162717)等事宜给予关键关注。

（三）共享资源加强管控合作。《分类治理方法》确立了合理应用归类管控信息内容的工作方案。第一，健全与中国证监会以及派出机构的归类管控沟通交流合作体制；第二，向当地政府通告相关状况，相互配合当地政府相互预防解决企业风险性；第三，向高危类上市企业通告其定级状况，加强归类定级结果对上市企业的催促警告功效。

非常值得商议之处

尽管《分类治理方法》第四条明文规定“本所对上市企业归类级别的点评结果并不意味着本所对发售上市公司的价钱、投资价值或是投资人的盈利做出实际性推论或确保，都不组成一切项目投资建议”，但如同在审批制下中国证监会所做的“对外国投资者初次发布股票发行的审批，不说明其对该个股的投资价值或是投资人的盈利做出实际性推论或是确保”申明一样，市场销售尤其是中小型投资人也许仍然会高宽比关注甚至借助监督机构的这类定级或审批结果。设想，倘若某上市企业已被交易中心纳入高危类或次高危类，该结果毫无疑问会对投资人的推论造成重特大危害。因而，《分类治理方法》将是对全市场销售会造成重特大危害的一项自我约束管控规章制度，一定高宽比谨慎。文中觉得，《分类治理方法》有以下几个方面非常值得讨论：

（一）归类规范的科学研究合理化。如前文预测分析，即然归类定级这般重特大，那麼主要难题便是怎样保证 科学规范归类。整体上看，《分类治理方法》对高危类、次高危类的定义基本有效，但也是有某些条文非常值得掂量。如，第九条有关高危类的定义，此条第六项中有“股东会、股东会、职工监事不可以一切正常举办或是一切正常运行或是决定法律效力存在异议”的描述。上市企业的三会运行中有关决定法律效力存在异议的状况结合实际并许多见，按相对程序流程给予处理就可以，仿佛不适合因而就将该上市企业列入高危类范畴。再如，此条第八项中“企业或其重特大分公司因涉嫌证劵违反规定违规操作被立案查处或基本调研”的內容。实践活动中，上市企业被基本调研的状况也并许多见，并且大部分是由于被调研的内线交易、实际操作市场销售等因涉嫌证劵违纪行为蔓延到到该上市企业，但并不代表着该上市企业以及董监高因涉嫌违反规定，此类状况下若将上市企业定义为高危类，很有可能过度苛刻。

（二）归类定级程序流程的发布晶莹剔透性。第一，尽管《分类治理方法》第三章对归类定级工作中程序流程开展了要求，但相关内容较少且不足细腻。因而，为了更好地确保归类定级的公信度，建议从归类定级程序流程上下手，确立标准，保证 归类定级发布、晶莹剔透，以降低提出质疑。

有关归类定级的调节。《分类治理方法》第十条要求，交易中心事后依据平时管控状况及企业风险性转变状况等动态性调节公司分类级别。因为企业的风险性状况存在变化规律，相对对其分类定级开展动态性调节确实有必需，但为了更好地维护保养归类定级的严格性，调节不适合过度经常，建议可考虑到立即明文规定为“公司分类级别每个季度动态性调节一次”。

有关归类定级结果的公示公告。《分类治理方法》第十二条要求，交易中心按时向证监会及各派出机构通告上市企业归类结果，并将高危类公司的分类结果告之有关企业。上文已述，执行归类定级后，上市企业的风险性定级结果将被市场销售及企业自身高宽比关注。《分类治理方法》仅要求将高危类公司的分类结果告之有关企业，而未要求将别的类型公司的分类结果告之有关企业，也未要求向市场销售公示公告。文中觉得，上市企业有利益也必须掌握本身的定级状况。为提升证劵市场销售晶莹剔透度、护卫投资人自主权，交易中心也必须将上市企业的定级状况向全市场销售公示公告。参照市场销售上证劵公司、证券公司归类定级的作法，其结果均是向全市场销售公示公告。反过来看，就算交易中心不主动向市场销售公示公告，发售公司的分类结果也必然为市场销售参加者竞相打听，这不但难以信息保密，并且还很有可能引起腐败问题、寻租等不当行为。

（三）归类定级结果应用（即多元化管控）的规范化。上市企业归类定级的目地是多元化管控。《分类治理方法》第十三条、第十四条要求，对高危类及次高危类上市企业的信息公开、并购、并购重组(162717)等事宜给予关键关注。另外，依据不一样状况，在关键当场查验、提升合规管理学习培训次数、适度向当地政府通告、催促中介服务努力履行职责、限定信息公开淘宝直通车资质等层面对上市企业开展关键管控。文中觉得，多元化管控的要求尚不足及时，重要有三点：一是所述加强管控对策震撼力不强。上市企业就算被定级为高危类或次高危类，其遭遇的管控对策也莫过于此。二是沒有对高危类和次高危类上市企业的多元化管控给予确立区别。倘若对该两大类上市企业的管控不存在突显差别，那麼区别二种不一样的定级结果的实际意义也并不大。三是《分类治理方法》第十四条第五项的要求无本质实际意义。依据此项要求，对于高危类上市企业，交易中心应向市场销售发布年报问询函及企业回应內容。殊不知，实践活动中一切上市企业均应将交易中心年度报告问询函及企业回应內容开展公示，因而这儿作此要求沒有本质实际意义。

《分类治理方法》做为第一个标准上市企业风险性定级及多元化管控的自我约束管控要求，其重要性和重特大性显而易见。《分类治理方法》在归类定级规范、归类定级工作中程序流程、多元化管控层面做出了明文规定，有利于具体指导上市企业及有关市场销售企业登记的社会实践活动，但另外也存在众多尚需讨论之处。文中觉得，《分类治理方法》执行全过程中尤其应当留意保证 归类规范的科学研究合理化，提升归类定级程序流程的发布晶莹剔透性，提升归类定级结果应用的规范化。

（黄江东区，法学博士，国浩律师（上海市）公司杰出咨询顾问，华东政法高校教授；刘子凡，国浩律师（上海市）法律事务所）